国海证券-万辰集团-300972-公司点评：拟现金收购子公司少数股权，有望增厚公司利润

“精选摘要：交易估值：本次收购南京万优100%股权交易对价为28.15亿元，南京万优2024年的净利润2.46亿元，收购对应2024年PE为11.43倍；若以2025年1-5月净利润年化计算，收购对应2025年PE为8.29倍。交易包含业绩补偿承诺，南京万优承诺2025/2026/2027年净利润分别。”

1. 事件:2025年8月12日公司发布公告，公司拟以现金方式收购子公司南京万优商业管理有限公司49%股权。

2. 投资要点:交易方案：公司拟以13.79亿元现金购买南京万优49%的股权，其中支付淮南盛裕（周鹏持股99%）股权对价为12.69亿元；淮南会想（杨俊100%持股）对价为1.1亿元，交易完成后公司对南京万优的持股从26.01%提升至75.01%。

3. 本次交易的附属条件为：①公司股东福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实控人周鹏转让上市公司5.27%的股份（989万股），转让对价为128.3元/股(接近为8月11日股价的80%），总价款为12.689亿元，这部分转让股份的表决权委托给王泽宁行使，确保王泽宁对公司的总控制权。

4. ②在资产购买协议签署后12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。

5. 公司通过股权绑定核心成员，展现长期发展信心。

6. 交易估值：本次收购南京万优100%股权交易对价为28.15亿元，南京万优2024年的净利润2.46亿元，收购对应2024年PE为11.43倍；若以2025年1-5月净利润年化计算，收购对应2025年PE为8.29倍。

7. 交易包含业绩补偿承诺，南京万优承诺2025/2026/2027年净利润分别不低于3.2/3.3/3.5亿元，三年平均净利润3.33亿元，对应平均估值8.44倍PE，我们认为南京万优承诺利润指标较低，预计实际收购PE低于8倍，收购对价较为合理。

8. 归母净利润占比提升，Q2利润预计持续释放。

9. 按照公司公布的2025年1-5月的报表推算，南京万优并表后，公司归母净利润占净利润比值从53.67%提升至63.37%，带动归母净利润增厚约18%，为股东创造更多价值。

10. 此外，据公司公告，2025年4-5月公司营收为80.18亿元，净利润2.80亿元，对应净利率约3.5%；归母净利润1.44亿元，对应归母净利率约1.8%，较Q1略有降低，较去年Q2有较大涨幅，利润持续释放。

11. 盈利预测和投资评级：公司为零食量贩渠道头部品牌，今年以来利润持续兑现，我们认为，伴随新店型跑通有望进一步打开拓店空间，利润端受益于规模效应持续释放，以及剩余少数股东权益回收仍有较大增长弹性。

12. 基于审慎性原则，暂不考虑本次拟收购事项的影响，我们预计公司2025-2027年营业收入为546.39/677.60/764.72亿元，同比+69%/+24%/+13%；归母净利润9.03/12.60/14.89亿元，同比+208%/+40%/+18%；EPS分别为4.81/6.72/7.93元，对应PE分别为32/23/20X，维持“增持”评级。

13. 风险提示：1）行业竞争加剧；2）门店拓展不及预期；3）单店营收不及预期；4）拓店成本上行；5）原材料价格波动风险；6）食品安全事件等；7）整体消费环境下行风险；8）收购进展及业绩兑现不及预期。